在国际贸易领域，原产地指的是依据原产地规则在法律层面上确定的产品来源地，也被称为产品的“经济国籍”。原产地影响着产品在进口国所适用的贸易政策，各国通常依据产品的原产地设定不同的关税待遇，或者实施反倾销、反补贴等贸易措施。在产品的跨境流通中，出口国会依据本国的原产地规则，为符合条件的产品签发原产地证明。进口国则会对产品原产地进行审核，并据此来确定产品的适用关税。

        近年来，全球贸易环境复杂多变，欧美国家频繁针对中国产品加征关税，以限制中国产品的出口。在此背景下，许多中国企业采取海外设厂等出海策略，试图通过改变产品的原产地来减轻关税带来的负面影响。以某国为例，在某国生产的产品如果能够获得当地的原产资格，销往美国时可以避免针对中国产品加征的301关税，而出口到欧盟则能依据双边自由贸易协定享受关税优惠。因此，准确理解和运用原产地规则，确保产品符合某国原产标准，对于出海企业实现商业目标至关重要。

        本文以某国产品出口欧美为例，结合实务经验，从原产地监管要求和交易风险分配两个角度探讨原产地合规问题，为出海企业提供一份参考和指导。

         一、某国产品出口欧美的原产地合规要点

        （一）监管合规要求

        1.美国原产地规则

        鉴于美国与某国之间没有双边自由贸易协定，美国海关在判断某国进口加工产品的原产地时依据非优惠原产地规则下的“实质性改变”标准。“实质性改变”标准没有具体成文细则，美国海关对于原产地认定的既往判例起到重要参考。一般而言，“实质性改变”标准需要产品经过加工或制造后，转变为一种全新且不同的产品，且这种转变在“名称、性质及用途”上与其原材料或初始状态存在明显改变时，方可确认原产地发生改变。在具体执行这一标准时，产品用途及性质的改变以及加工流程的复杂程度是核心考量要素。

        首先，从用途角度来看，若产品原材料或零部件在制造、加工或组装前已有确定的最终用途，并且在进口至第三国加工时，其用途已预先设定为加工成特定产品，则后续加工不足以使产品发生实质性改变。以液晶显示模组为例，美国海关曾认定，中国生产的面板半成品因已明确具有用于制造液晶显示模组的用途，即便后续在泰国进行加工组装，但因未改变产品名称、特征和用途，原产地仍为中国。

        其次，若产品加工过程相对简单，缺乏大量的技术、人工和时间的投入（特别是与原材料的生产过程相比），则不被视为发生了“实质性改变”。在过往判例中，美国海关曾因一款手绘平板整机仅仅在第三国进行简单组装，否定原产地发生改变。但随后生产商增加在组装地采购PCBA组件并进行SMT贴合工作，美国海关认为构成“实质性改变”。

        再者，产品的关键组件往往决定了产品的性能和用途。若核心原材料或零部件在组装前已具备成品的最终尺寸、形状和形态，且后续加工未能带来显著增值，美国海关通常不会认定产品特性发生了实质性改变。因此，关键组件的生产国在很大程度上被视为产品的原产地。尽管“名称改变”是判断实质性改变的一个方面，但因其更多反映形式变化，通常仅作为辅助因素。

        在后果方面，若企业为规避301关税，向美国海关提供错误或虚假的原产地信息，根据《美国法典》第19编第1529条，海关有权对企业实施行政处罚，罚款数额可能高达涉案货物的总价值。需要说明的是，规避301关税的行为不在《执行和保护法》（EAPA）赋予美国海关的调查权限内，EAPA规定的调查专门打击反倾销和反补贴税令下产品的逃税行为。但EAPA的执行并不排除《美国法典》第1529条所规定的行政处罚的并行适用。因此，无论企业是为了规避301关税还是双反税，若在产品分类、描述或原产地声明上存在错误或虚假，均可能触犯《美国法典》第1529条所规定的法律责任。

        2.欧盟原产地规则

        依据某国与欧盟的自由贸易协定的规定，某国原产的产品在向欧盟出口时享受关税减免待遇。协定的原产地规则规定，一项含有非原产材料的产品要获得某国原产资格，需要达到附录二“制作或加工规则列表”所规定的“充分制作或加工”的具体要求，同时需结合微小操作规则、一般容差规则及累计规则等要求进行综合评估。

        “制作或加工规则列表”以HS编码为基础，详细列出了不同税号下产品获取原产资格的具体条件，常见条件包括两大类：一是区域价值成分标准，即制造或加工后的货物增值需超过其原始材料价值的一定比例；二是税则归类改变标准，要求成品的海关编码必须不同于其原材料或零部件的编码，或严格禁止使用特定编码的材料。除此之外，两个“例外”规则值得特别注意。

        一是“一般容差规则”作为“税则归类改变”这一特定标准的例外。在税则归类改变标准中，若产品含有禁用的特定编码材料，将直接导致其失去原产地资格。但协定原产地规则第5条“一般容差规则”为此设置了例外，允许产品包含一定比例的非原产材料，而不影响其原产地认定。然而，这一规则不适用于调整区域价值成分标准，仅作为税则归类改变标准的补充。以电视机为例，一般容差规则允许在产品中使用不超过出厂价10%的禁用非原产材料，但不能用于放宽区域价值成分标准所规定的“非原产材料价值不得超过产品出厂价格50%”这一既定比例限制。

        二是“微小操作”作为整个“充分加工或制作”要求的例外。即使产品达到了“充分加工或制作”的标准，若其加工操作被认定为第6条规定的“微小操作”，如简单的部件组装，该产品仍将无法获得原产地资格。这意味着，仅在某国进行的简单组装操作，即便符合了“充分加工或制作”的标准，仍很可能导致产品不被欧盟视为某国原产。

        综上，企业在进行原产地判断时，需首先准确识别产品税目，并全面考虑适用的各项规则，方能作出准确的原产地判断。

        3.原产地证明的“形神合一”问题

        尽管出口国出具原产地证明以证实产品来源，但产品能否享受关税待遇，取决于进口国对于原产地的判断。因此，企业不能仅凭获得出口国的原产地证明就高枕无忧，进口国有权对产品原产地证明提出质疑并发起原产地核查。

        当进口国对原产地证明的真实性、签发合规性、产品原产资格等存在合理质疑时，进口国有权向出口国海关或签发机构发起原产地核查。非优惠性原产地证书的核查通常通过国际海关间的合作机制进行，而优惠原产地证书的核查则遵循自由贸易协定规定的机制。

        以欧盟为例，若成员国海关对某国签发的原产地证明发起核查，需将原产地证明等文件材料返还给某国相关机构，并说明核查原因，同时会暂停给予优惠关税。某国相关机构会要求企业提交证据，如会计账目、成本明细、发票等，在必要时进行实地调查。此外，欧盟反欺诈办公室（OLAF）有权调查欧盟内部的收入欺诈行为，调查范围涉及对错误原产地声明进行调查。OLAF可基于成员国海关请求发起调查或与国外海关合作调查。但OLAF仅有调查权，无直接处罚权，发现问题会通知相关海关机构进行进一步处理。

        一旦进口国海关发起原产地核查，核查过程复杂耗时，企业可能面临货物滞港、通关延迟等经济损失。若核查发现原产地证明有误或企业存在不实申报，企业将失去优惠关税，甚至面临罚款及刑事责任。因此，企业出口（特别是至欧盟）时，需要确保原产地证明的准确，以避免核查风险和处罚。

        （二）交易风险分配的问题

        根据各国海关法规，进口国的进口报关和清关责任主要由进口方承担。若原产地证明存在内容不准确或不完整的情况，进口方将直接承担无法享受优惠关税待遇的风险，甚至可能因提供错误声明而遭受处罚。为减少自身风险，进口方可能会通过合同条款来安排交易风险的分配。

        当客户作为交易中的进口方且拥有谈判优势时，他们可能会利用合同条款将原产地相关风险转嫁给供应商。这通常表现为客户明确要求供应商提供准确的原产地证明，确保产品能享受应有的关税优惠，否则，供应商将承担包括海关税费、罚款在内的所有经济损失及相关责任。面对此类严格条款，供应商应充分了解相关原产地规则，从原材料来源、海关编码到生产加工流程等多个维度进行全面评估，确保产品符合既定的原产地标准。

        此外，双方还可能通过选用国际贸易术语来分配责任。DDP（完税后交货）是要求卖方负责进口报关的术语。然而，在关税政策不确定或存在加税风险的情况下，DDP贸易术语可能会使卖方面临诸多挑战和复杂情况。因此，在使用DDP贸易术语时，企业应审慎评估进口报关环节的风险，并制定相应的风险应对策略。

         二、原产地合规建议/提示

        在关税、供应链和客户选择等多重压力下，原产地已成为中企出海战略规划的关键一环，这对企业准确理解规则、灵活应用规则及有效应对合规风险的能力提出了更高要求。在原产地合规方面，我们提出以下实务建议，供企业参考：

        1、前置查明与规划：鉴于各国原产地规则存在差异，计划在海外建厂的企业应提前对原产地规则及相关贸易法进行深入研究与规划，结合自身的制造流程，准确判断产品是否能满足当地的原产地要求。

        2、建立追溯体系：考虑到海关可能在产品清关后的数年内仍进行核查，企业应建立完善的原产地追溯机制，及时保存生产、交易单据，以备目的国海关发起的原产地调查。

        3、明确风险分配：在合同中，企业应详细划分原产地风险及关税损失的责任分配，包括明确原产地承诺的适用范围（如产品、地区和时间等），排除因客户原因导致的原产地责任，以及确定加征关税风险的承担方等。

        4、关务与法务协同：处理进出口合规事务需具备丰富的知识储备与实务操作经验。关务部门在海关申报、原产地评估方面拥有实操经验，而法务部门则擅长法律规则的解读。两者应紧密合作，共同研究贸易规则对企业的影响，确保企业出海利益的最大化。